8月初，山東百多安醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱，百多安）針對審核問詢函進行了回復(fù)。

(相關(guān)資料圖)

回復(fù)內(nèi)容來看，百多安市場推廣服務(wù)商存在著不少員工、前員工或其親屬持股或擔任職務(wù)的情況。這顯然足以引發(fā)外界密切關(guān)注。

在當前醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)去濁揚清格外關(guān)注合規(guī)之際，百多安巨額銷售費用明細下的市場推廣費也越來越高。

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推廣服務(wù)商“關(guān)系戶”有20多家公司

在審核問詢函中關(guān)于推廣服務(wù)的合規(guī)性問題上，監(jiān)管層明確提問：1，發(fā)行人委托員工或其親屬持股、擔任職務(wù)的推廣服務(wù)商開展推廣活動的原因，前述員工或其親屬投資推廣服務(wù)商、參與推廣服務(wù)商管理及利益分配的情況，是否存在明顯異常；2，上述員工或其親屬是否直接或間接持有發(fā)行人股份，目前持有發(fā)行人股份的清理情況；3，推廣服務(wù)商相關(guān)費用的最終支付對象，是否與報告期內(nèi)已發(fā)生的產(chǎn)品銷售的終端客戶直接相關(guān)；若是，請說明報告期各期相關(guān)的前十大終端客戶銷售金額、學(xué)術(shù)研討會及拜訪活動費用支付對象名稱、在對應(yīng)醫(yī)院的任職情況及支付金額，是否存在未開展真實推廣活動而虛開發(fā)票的情。

4，上述公開信息顯示的發(fā)行人產(chǎn)品的入院情況，涉及的推廣商或經(jīng)銷商，發(fā)行人產(chǎn)品銷售的合法合規(guī)性；報告期發(fā)行人是否仍與上述推廣商或經(jīng)銷商合作，目前是否仍存在類似情形；報告期推廣服務(wù)商、經(jīng)銷商及其實際控制人是否存在其他涉訴情形；5，委托推廣服務(wù)商模式下發(fā)行人關(guān)于防范商業(yè)賄賂風險的內(nèi)控及其執(zhí)行的有效性，報告期內(nèi)發(fā)行人及其實際控制人、員工、推廣服務(wù)商及其員工銷售過程是否存在涉及商業(yè)賄賂的違法違規(guī)情形。

百多安回復(fù)表示，報告期內(nèi)，公司對相關(guān)事項進行了整改，具體如下：1，報告期內(nèi)，對于個別員工本人在推廣商持股或任職的情況，公司一經(jīng)發(fā)現(xiàn)即與相關(guān)推廣商終止合作或由該員工解除與推廣商的持股或任職關(guān)系；2，2022 年 3 月末之前，發(fā)行人存在員工親屬在推廣商持股或任職的情況。公司自 2022 年一季度展開自查，對上述事項進行了清理和整改，此后未再出現(xiàn)此類情況。

根據(jù)百多安的回復(fù)，員工在職期間，本人在推廣服務(wù)商持股、任職的情形，有4家公司；員工在職期間，親屬在推廣服務(wù)商持股、任職的情形，有15家公司；員工離職后，在公司推廣服務(wù)商持股、任職的情形，有6家公司。

百多安介紹，前述員工或其親屬投資推廣服務(wù)商、參與推廣服務(wù)商管理及利益分配的情況不存在明顯異常。

截至2022年3月末，部分員工已按照公司的整改要求，其本人或親屬退出在推廣服務(wù)商的持股及任職，或由公司終止與相關(guān)推廣商的合作。

百多安表示，推廣服務(wù)商的成本和費用主要為其執(zhí)行推廣服務(wù)相關(guān)的支出、人員成本以及日常運營費用等，最終支付對象主要包括文件/材料制作方、場地提供方、業(yè)務(wù)人員報酬等，與報告期內(nèi)已發(fā)生產(chǎn)品銷售的終端客戶無直接關(guān)系。推廣服務(wù)商通過前述成本費用的支出，實現(xiàn)向終端客戶（含已實現(xiàn)銷售及未實現(xiàn)銷售客戶）介紹產(chǎn)品信息、分享最新研究進展、收集產(chǎn)品使用臨床反饋的目的。

發(fā)行人與推廣服務(wù)商簽署的推廣服務(wù)協(xié)議中明確約定了“雙方在合作過程中承諾反對各種形式的商業(yè)賄賂及不正當競爭，承諾嚴格遵守法律法規(guī)，按照國家醫(yī)療器械產(chǎn)品推廣行為要求進行合規(guī)推廣”。同時，推廣服務(wù)商在提交推廣服務(wù)證明材料中承諾：“本公司在進行推廣服務(wù)的過程中，不存在任何形式的商業(yè)賄賂行為及違反國家法律法規(guī)的情形。”

02

市場推廣費近年來大幅超越2019年

百多安的招股書申報稿停留在2022年10月19日。根據(jù)招股書顯示，2019年-2022年上半年，百多安銷售費用分別為7050.38萬元、7072.77萬元、7919.50萬元和3414.24萬元，銷售費用率分別為39.91%、29.88%、37.68%和34.09%。

顯而易見，銷售費用構(gòu)成中，推廣費占比最高，期內(nèi)金額分別為2809.22萬元、3104.87萬元、3102.34萬元和1572.99萬元，占比分別為39.85%、43.90%、39.17%和46.07%。

百多安的推廣費構(gòu)成分別為會務(wù)類、拜訪類和調(diào)研費，這些名目在醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)也非常普遍。

據(jù)其回復(fù)審核問詢函中表示，2022年全年，市場推廣費為3206.63萬元。2020年-2022年，推廣商訪談金額占當期推廣費的比重分別為64.78%、74.55%、80.23%；2020年至2022年訪談醫(yī)生對應(yīng)的推廣商費用占拜訪類、會務(wù)類費用的比例均達到50%以上。

總體來看，在2020年和2021年受疫情影響較大的兩年，百多安的會務(wù)費分別為1384.97萬元、1413.57萬元，拜訪費分別為923.36萬元、888.29萬元，會務(wù)費超過疫情前的2019年，拜訪費變化不大，調(diào)研費也大幅超過2019年。

也就是說，即便是疫情期間，百多安的會務(wù)費、拜訪費和調(diào)研費都超過疫情前。（港灣財經(jīng)出品）

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