6月23日，小米在香港四季酒店召開全球發售新聞發布會。此前，小米授予小米創始人雷軍的高達98.3億元的股權激勵。小米總裁林斌對此回應：“這一次股權激勵，其實是在雷總完全不知情的前提下，我們幾個董事開會，在會議里面大家一致贊成通過做出的決定。”

那么問題來了，雷軍究竟知不知情?

按照公司重大事項決策流程，該提議首先需要經過董事會的表決通過，而后才能提交股東會表決。董事會一般是由董事長召集并主持。

北京大學法律經濟學研究中心主任、公司法教授鄧峰分析，“在小米的這類情況中，例外但合規的董事會召集流程，一般應當由兩個以上董事召集臨時董事會，就98.3億元激勵雷軍事宜，提出議案，繞開公司董事長雷軍，進行表決。”

“我猜測的另一種合規操作則是，小米薪酬委員會主席針對98.3億元獎勵事項召集會議。林斌可能是說，雷軍對該階段的會議內容并不知情，因為薪酬委員會會議通常需要嚴格保密，不能對公司董事公開。而后才是提交董事會審議。”北京大學金融法教授彭冰對此分析。

彭冰與鄧峰都認為，當這一事項形成議案，提交董事會審議之際，雷軍理應知情。

“在正式表決之前，小米董事會秘書有通知義務，即將此議案書面呈給包括雷軍在內的所有董事進行審議。雷軍是小米執行董事，還是需要回避表決。”鄧峰進一步分析，“因此，如果林斌說雷軍未參與表決，那是正常的。但林斌說雷軍對此不知情，那就是小米董事會秘書失職，未盡到通知義務。”

關于98.3億元的股權獎勵，小米在股東會表決階段，同樣存在程序瑕疵。

小米此前通過證監會披露的CDR招股說明書顯示：“實際控制人雷軍擔任公司執行董事、董事長兼首席執行官，對公司發展做出巨大貢獻。2018年4月，經董事會提議，公司全體股東一致同意，向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited發行63959619股B類普通股。此次對公司高管的股權激勵，為互聯網和高科技行業的普遍做法。該次股權激勵確認98.3億元股權支付費用。本次授予雷軍的股權已經在上市前發出，不會在上市后稀釋存托憑證持有人的權益。”

小米本次擬發行B類普通股股票，作為擬轉換為CDR的基礎股票。小米公司《上市章程》中規定了 B 類普通股股東享有資產收益、參與重大決策、剩余 財產分配等權利。小米CDR招股書顯示，B類普通股占CDR和港股發行后總股本的比例不低于7%，不會稀釋存托憑證持有人的權益。

雷軍系小米第一大股東，持股30%左右。按照上述表述，獎勵雷軍98.3億元的決定，系由公司全體股東一致同意，那么雷軍應該是參與了表決。“雷軍雖然是小米大股東，在股東大會上表決這一提議時，他作為當事人應該再次回避表決。” 北京大學金融法教授彭冰質疑，“怎么可能是全體股東一致同意?”

在小米這場發布會上，林斌并未深入回應上述程序瑕疵。他只是解釋說，“董事會對董事長、CEO在上市前的股權激勵，在過去很多全球互聯網公司，新經濟公司上市的時候都是慣例。”在互聯網科技行業，董事會獎勵創始人大量股票的確并不罕見，特斯拉和京東都向創始人提供了巨額基于股票的薪酬，但同時要求創始人的股權激勵與公司上市后的股價表現掛鉤。

不過，按照小米CDR招股說明書內容，雷軍在小米上市前即已獲得上述股權激勵。在小米上市后，股權激勵是否附加條件，林斌在此次發布會上并未提及，小米CDR招股說明書同樣未予提及。

關鍵詞： 雷軍 專家 98億獎勵