近日，二級市場漲幅較大，證券股猛漲，證券行業股帶領大盤都走出一波大陽線。證券股中較為搶眼的中信建投(28.33 +10.02%,診股)，股價年初至今漲幅達195.64%。國盛金控(16.17 +9.70%,診股)的股價，也從自2月1日9.29元/股，漲到今天收盤的14.74元/股，漲幅達58.67%。但是，作為國盛金控的第一大股東，原國盛證券的實際控制人，中江信托卻一點都高興不起來，因為2015年出售國盛證券時候的業績承諾連續三年都沒有達標，中江信托面臨巨額的業績補償壓力，持有的國盛金控17.53%股份可能將全部失手，現在已經有官司在打了。

三年前的重大資產重組

國盛金融控股集團股份有限公司(證券簡稱：國盛金控，證券代碼：002670.SZ，以下簡稱公司)是一家業務布局包含證券、投資、金融科技等領域的中小板上市公司，公司實控人為董事長杜力、副董事長兼總經理張巍。

2月28日晚，國盛金控披露一則訴訟反訴公告。據該公告披露，起訴方正是國盛金控的第一大股東中江國際信托股份有限公司(以下簡稱中江信托)，大股東與上市公司直接發生法律糾紛的情況也是少見。

這一切還要追溯到2016年初，國盛金控的前身華聲股份，華聲股份當時已經上市，主要從事家用電器配線組件的研發、生產及銷售。華聲股份看好證券市場的發展，謀求轉型。因此，2016年初與中江信托的子公司國盛證券有限責任公司(以下簡稱國盛證券)進行了重大資產重組。當時華聲股份稱，通過本次交易實現戰略轉型、資產與業務調整，業務類型、業務規模、盈利能力、風險控制水平等方面都將得到有效提升。華聲股份也因此從家電行業進入了證券行業，獲得了新的發展機會。

2016年5月18日，華聲股份以發行股份及支付現金的方式購買國盛證券全體股東持有的國盛證券100%股權，標的股權的交易價格為69.30億元，發行股份及支付現金的比例各為50%，中江信托作為國盛證券證券的控股股東，因此獲得了華聲股份約1.50億股股票，交易完成后占華聲股份的股權比例為16.00%。

此后華聲股份又進行了一些資產剝離工作，將旗下的家電零配件業務出售，2016年7月，華聲股份進行了公司名稱變更，成為如今的國盛金控。經過幾年的增減持變化等原因，中江信托目前是國盛金控第一大股東，占全部股權的17.53%，但是并沒有獲得國盛金控的控制權。國盛金控依然被公司董事長杜力、副董事長張巍通過四家合伙企業進行控制，四家合伙企業持股比例合計達到42.4%，遠超中江信托。

業績承諾難實現

2016年這次收購附帶的《業績承諾補償協議》(以下簡稱：業績承諾)卻在三年后引起了爭議。2016年1月15日，公告披露的業績承諾中約定：標的公司國盛證券，2016年度、2017年度、2018年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣7.4億元、7.9億元、8.5億元。在業績承諾期的當年度未實際完成本協議所述凈利潤數額，中江信托應向華聲股份進行業績補償。

但是，這份業績承諾的履行情況如何呢?

2017年2月2日，國盛金控披露了關于2016年度重大資產重組涉及業績承諾實現情況的說明，國盛證券2016年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤6.13億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6.08億元。國盛證券2016年度業績承諾完成率為82.19%，業績承諾未能實現。

2018年6月6日，國盛金控披露了關于業績承諾補償安排的進展公告，國盛證券 2017年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤6.43億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6.43億元。2017年度國盛證券實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為承諾業績的81.37%。

2016年、2017年國盛證券均為能實現業績承諾，但是還有回救的余地，因為業績承諾中規定：如國盛證券公司2016年度、2017年度實際完成的凈利潤高于業績承諾金額的80%但不足業績承諾金額的 100%，中江信托有權要求在后續業績承諾年度累積進行業績承諾差額補償。

2019年1月21日，國盛金控披露了國盛證券的2018年財務報表的相關公告。2018年國盛證券累計凈利潤約-2.08億元，整體呈現虧損情況，這與業績承諾中的2018年度承諾8.5億元的歸母凈利潤相差極大，業績承諾期間內的三年均未能完成相關承諾。中江信托根據業績承諾中的業績補償計算方法，業績承諾差額補償應先以股份補償，不足部分以現金補償，需要補償總金額為38.93億元，目前中江信托持有國盛金控17.53%股權，如若業績承諾賠償生效，那么中江信托很可能要將持有的國盛金控的全部股權賠償出去，可謂損失慘重。

大股東狀告上市公司

國盛金控2019年1月23日公告稱收到了中江信托的起訴書，中江信托認為，國盛金控、杜力、張巍違反誠實信用原則，惡意促成《業績承諾補償協議》約定的業績補償條件成就，致使中江信托遭受重大損失，并向國盛金控、杜力，張巍提起侵權訴訟。訴訟請求為將國盛證券交由中江信托進行經營和管理;向國盛金控、杜力、張巍索賠1億元，并保留根據國盛證券實際完成業績承諾及本案審理的相關情況進一步追加訴訟金額的權利。

3月1日，國盛金控披露了訴訟進展相關公告，公司稱將對中江信托進行反訴，反訴中江信托以公司違反誠實信用原則，以惡意促成《業績承諾補償協議》約定的業績補償條件成就為由提起的訴訟，并請求法院判令中江信托履行業績承諾差額補償義務。

雖然已經開始打了官司，但是實際上的補償金額還會變化，因為在約定的業績承諾期滿后120日內，國盛金控應聘請有資格的機構對標的資產出具減值測試報告。根據減值測試報告，如標的資產期末減值額>中江信托已補償金額+杜力、張巍已補償金額(如有)，則中江信托應向公司另行以現金方式進行補償。如中江信托承擔的上述業績承諾補償與減值補償合計金額超過40.20億元，則超出部分的補償義務由杜力、張巍以現金方式向公司承擔。

國盛金控與中江信托的重大資產重組，成為了合作雙方，現今卻要對簿公堂，國盛金控是否是真的惡意構成業績承諾補償條款呢?

2017年，國盛金控在業績承諾實現情況的說明中稱，國盛證券業績承諾未實現的主要原因是證券市場行情有關。2016 年，證券市場整體環境較2015年出現了較為深刻的變化。全年證券交易市場量價齊跌，日均交易量為0.52萬億元，較上年的1.03萬億元下降49.51%，這給以經紀業務為主的國盛證券帶來較大業績壓力。另外，公司對國盛證券新增資本金到位時間及效益發揮速度不及預期;公司在保持國盛證券原有業務穩定發展的基礎上，加大整合力度、人員引進、團隊建設以及業務布局與開展等方面需要一定的磨合時間。

2016-2018年的證券市場表現總體上對剛剛重組后的國盛金控產生了很大影響，但是當時高達69.3億元的的資產重組購買價格及對近三年來較高的證券市場預期也有很大的關系。但是之前的協議早已經簽字生效，此次中江信托或難逃業績補償之責任。

熬過三年的股市低迷期，市場終于迎來小陽春，證券股作為先知先覺者，肯定都會先行啟動。最近證券股的行業也股價不斷向好，二級市場的成交量也在放大，滬深兩市總交易額從2月1日的3485億增長到了3月5日的11085億，而國盛證券主要以經紀業務為主業，那么可以想象其2019年的業績不會差的。同時，2019年證券行業最大的利好科創板即將開盤，投行業務將會放大，迎來新的業績增長機會。所以，2018年賠錢的國盛證券2019年的業績很大概率將扭虧為盈，國盛金控的股價上漲是有基礎的。但是，由于對賭失手，這一切似乎都與中江信托無關了。當然，現在的訴訟結果還沒有出來，最后怎么補償業績也還不知道，但不管結果如何，中江信托的這次業績對賭應該算得上是一次傷心的回憶。

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