新元科技(300472.SZ)仍然在為曾經的盲目收購擴張買單。

日前，新元科技披露，曾經收購的標的業績未達預期，相應的業績補償款3400萬元時過一年仍未到位，何時能夠收回仍然未知。

這是一次離奇交易。標的公司原實際控制人將標的51%股權轉讓給新元科技后，又將其運營管理權及業績對賭協議一并轉讓給新元科技子公司負責人，從而引發系列糾紛。

怪事不止一樁。今年9月27日，新元科技單一大股東江西國聯大成實業有限公司(簡稱“國聯大成”)股東發生變化，其99.99%的股權以0元的價格被轉讓給剛剛成立的新公司，而在今年3月，轉讓方才獲得國聯大成99.99%股權。

兩起離奇交易背后隱藏了什么?是否存在未披露的抽屜協議?交易所也對此起疑，連發兩份關注函，要求新元科技“說清楚”。

新元科技是一家專用設備制造企業，主要面向橡膠輪胎行業提供智能輸送配料裝備及其解決方案。受并購標的業績不佳等影響，2015年上市至2021年的七年間，公司累計虧損4.52億元。

蹊蹺交易或藏抽屜協議

新元科技的兩份公告透露出詭異信息，引發市場高度關注。

9月29日晚間，新元科技發布業績補償款進展公告，事涉三年前的一次收購。

2019年5月，新元科技董事會審議通過相關議案，事涉公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(簡稱“清投智能”)收購北京邦威思創科技有限公司(簡稱“邦威思創”)51%股權，交易對方為自然人陳堯，交易價格為7650萬元。交易完成后，邦威思創成為新元科技控股子公司。

這是一次關聯交易，標的公司邦威思創股東之一的寧波梅山保稅港區賦新清輝投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“賦新清輝”)，系新元科技董事朱業勝、曾維斌、王展、監事張玉生共同投資的企業，因此，賦新清輝系新元科技關聯方。

這是一次高溢價交易，溢價率約為5倍。當時，陳堯承諾，標的公司2019年、2020年凈利潤(以凈利潤與扣非凈利潤熟低者)分別不低于1200萬元、1300萬元，2019—2021年累計凈利潤不低于4000萬元。

結果呢?2019年，邦威思創實現凈利潤1292.52萬元，精準達標，2020年，不僅未達標，反而虧損1078.95萬元，2021年，凈利潤為-1221.20萬元，虧損有擴大趨勢。其三年實現的凈利潤合計為-1007.63萬元。

為此，陳堯需要補償4000萬元，截至目前，尚有3400萬元業績補償未支付。

奇怪的是，2020年3月，陳堯與新元科技董事、清投智能負責人王展簽署協議，王展全面接管邦威思創，為邦威思創實際運營管理人，并無條件接受代替陳堯履行陳堯與清投智能股權轉讓協議所規定的陳堯所有的責任與義務，包括業績承諾及相應對賭懲罰責任。清投智能尚未支付股權轉讓余款2190萬元全部歸王展所有。此外，王展須無條件承諾單獨支付稅后2000萬元給陳堯。

這份管理權轉讓協議讓人頗為不解，陳堯轉讓邦威思創管理權卻為何將收到的絕大部分股權轉讓款支付給王展?王展不擁有標的公司所有權，為何同意接受管理權并承擔業績承諾義務?在新元科技擁有邦威思創所有權的背景下，王展個人憑什么能夠拿下其管理權?

陳堯與王展之間的糾紛仍然沒有得到徹底解決，王展表示將向法院提起再審。在這宗交易中，新元科技靠什么保障自身權益?

種種令人不解的表象背后，是否隱藏有不為人知的私下協議?是否存在利益輸送行為?

對于上述異常，交易所也極為關注，并下發關注函追問，要求新元科技核查對清投智能、邦威思創能否實施有效管理和控制，相關內部控制是否失效或存在缺陷?

新元科技的股東股權變動也存在異常。今年9月27日，新元科技披露《簡式權益變動報告書》顯示，持有公司8.63%股份的國聯大成為公司單一大股東，其股權結構發生重大變動，廖鳳明、廖小明將國聯大成99.99%的股權，作價0元轉讓給廣西未來東臨數字科技合伙企業(有限合伙)(簡稱“未來東臨”)，后者成立于今年9月21日，距離受讓股權時成立僅7天。

而在今年9月23日，新元科技披露，3月15日，國聯大成的股東由撫州市志榕科技中心(有限合伙)、陳清變更為廖鳳明、廖小明。

廖鳳明、廖小明剛剛取得國聯大成99.99%股權，為何又轉手出售?且交易價格為0元，二者之間是否存在私下利益安排?

深交所也在第一時間向新元科技發起了關注函，追問這一異常現象的深層次原因。

可動用資金僅1601萬

事出反常必有妖!新元科技反常背后隱藏了什么，暫不知曉。但是，可以肯定的是，公司的經營業績并不理想。

新元科技稱，公司立足于智能裝備制造行業，一直專注于智能裝備的研發、制造、銷售并提供相應的成套解決方案。公司主要面向橡膠輪胎行業提供智能輸送配料裝備及其解決方案，主要產品包括智能環保型密煉機上輔機系統、氣力物料輸送系統和小料自動配料稱量系統等。公司針對廢舊輪胎循環再利用領域的新產品智能裂解裝備已開始逐步向市場推廣。子公司清投智能致力于數字化智能裝備的研發、生產和銷售，主要產品包括智能顯控裝備、智能槍彈柜、智能機器人、智能滑雪機等，公司依托清投智能延伸了智能裝備產業鏈，業務從工業智能化裝備延伸并升級到了數字化智能裝備。同時，公司加快數字技術方面研發成果的產業化和市場化，將主營業務拓展到智能化數字存儲領域。

盡管新元科技在不斷推進產業布局及轉型升級，但盈利能力并未明顯提升，反而因為并購標的公司拖累而出現整體性虧損。

公開經營業績數據顯示，上市之前，2012年至2014年，新元科技實現的營業收入為1.63億元、1.73億元、1.92億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)為0.30億元、0.32億元、0.33億元，逐年增長，但增速較慢。

2015年，新元科技通過闖關IPO登陸深交所，上市之后，經營業績就變臉。2015年、2016年，公司實現的營業收入分別為2.14億元、2.19億元，2016年的營業收入幾乎沒有增長。凈利潤比營業收入要糟糕很多。這兩年的凈利潤分別為0.25億元、0.16億元，同比下降26.95%、35.80%。

2017年、2018年，公司實現的營業收入為3.03億元、5.36億元，同比增長38.24%、76.89%，同期凈利潤為0.21億元、0.70億元，同比增長28.98%、235.25%。2019年，公司實現的營業收入為4.86億元，同比下降9.30%，凈利潤為0.61億元，同比下降12.29%。

緊隨的2020年、2021年，是新元科技經營史上最為慘淡之年。這兩年，公司實現的營業收入為4.43億元、6.84億元，同比變動幅度為-8.88%、54.58%。對應的凈利潤為-3.71億元、-2.76億元，同比變動-703.15%、25.53%，連續大幅虧損。

wind數據顯示，2015年上市以來的七年半，新元科技實現的凈利潤累計數為虧損4.12億元，剔除今年上半年的凈利潤，2015年至2021年的7年，公司累計虧損4.52億元。

今年上半年，公司實現的凈利潤為0.40億元，僅比去年同期增加約400萬元。

新元科技整體經營業績不佳，與其收購的標的公司有關。

2017年，新元科技重組，通過發行股份及支付現金收購清投智能97.01%股權，交易價格為7.71億元，形成商譽6.14億元，溢價率驚人。

新元科技還溢價收購了其他資產，高峰時，公司賬面商譽余額為6.16億元。如今，商譽基本歸零，商譽大舉減少主要源于計提。

此外，公司收購的邦威思創，也因業績不達標而計提了商譽減值。

目前，新元科技經營仍然不振，且流動性不足。截至今年6月底，公司賬面貨幣資金約為0.22億元，扣除受限資金，實際可動用資金僅為1601萬元。與之對應的是，公司短期債務約為1.50億元。

新元科技靠什么擺脫經營不利局面?

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