《電鰻財經》文/林笑

8月7日，深圳證券交易所關于對上海古鰲電子科技股份有限公司(以下簡稱“古鰲科技”)的關注函。

據了解，8月1日，古鰲科技《關于簽訂入伙協議的公告》將擔任上海昊元古信息管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海昊元古”)的普通合伙人，根據《合伙企業法》第三條關于上市公司不得成為普通合伙人的規定，該公司本次投資的存在合法合規性，以及該公司對應的整改措施及影響。

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《電鰻財經》注意到，古鰲科技以普通合伙人投資上海昊元古，被深交易所關注;另外，該公司收購北京東方高圣投資顧問有限公司，業績拖后腿，實控人股份被司法拍賣。

被深交所關注 收購北京東高業績不及承諾

8月1日，古鰲科技公告了《關于簽訂入伙協議的公告》，該公司將擔任上海昊元古的普通合伙人。其中，該公司出資3.7億元，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人，出資0.4億元，共計4.1億元注資上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技(武漢)有限責任公司(以下簡稱“新存科技”)股權，交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.39%股權。

關注函顯示，古鰲科技將擔任上海昊元古普通合伙人，根據《合伙企業法》第三條關于上市公司不得成為普通合伙人的規定，深交所要求該公司說明本次投資的合法合規性，以及對應的整改措施及影響，同時請律師核查并發表明確意見。

《電鰻財經》注意到，古鰲科技收購北京東方高圣投資顧問有限公司(以下簡稱“北京東高”)51%股權，2022年收購公司業績不及承諾，觸發補償條款。

2021年12月14日，古鰲科技公告稱，該公司審議通過了《關于收購北京東方高圣投資顧問有限公司51%股權暨簽署<股權轉讓協議>的議案》，該公司擬以自有資金1.88億元收購上海睦譽企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海睦譽”)和東方高圣科技有限公司(以下簡稱“東方高圣”)共計持有北京東高的51%股權，交易完成后，該公司將持有北京東高51%股權，北京東高將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍，北京東高現更名為東高(廣東)科技發展有限公司。

同時，上海睦譽、東方高圣承諾2022年至2024年北京東高合并報表扣除非經常性損益后凈利潤累計不低于1.26億元;其中，2022年凈利潤不低于3600萬元，2023年凈利潤不低于 4000萬元，2024年凈利潤不低于5000萬元。

年報顯示，北京東高2022年度經審計扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為1345.19萬元，未達到業績承諾金額3600萬元;根據交易約定，東方高圣和上海睦譽應在2023年5月16日前補償古鰲科技3358.6萬元。

北京東高業績承諾或不切實際

《電鰻財經》注意到，古鰲科技在收購北京東高之時，上海睦譽、東方高圣業績承諾或不切實際，雖然有補償協議，但是該公司付出1.88億元，與累計1.26億元扣非凈利潤還是存在6200萬元的缺口。

公告顯示，2021年12月14日，古鰲科技披露了關于收購北京東高51%股權暨簽署《股權轉讓協議》的公告，北京東高主要財務指標如下。

《電鰻財經》注意到，北京東高資不抵債，2020年和2021年前三季度所有者權益均為負值。

2020年度，北京東高資產總額為3857.63萬元，負債總額為6000.91萬元，所有者權益為-2143.29萬元;截止2021年9月30日，資產總額為6871.07萬元，負債總額為9966.29萬元，所有者權益為-3095.21萬元。

另外，《電鰻財經》還注意到，2021年前三季度毛利率偏低，前三季度營業收入比2020你那全年基本上翻倍，但是凈利潤仍然為負。

2020年度，北京東高實現營業收入4917.37萬元，凈利潤為-1419.14萬元;2021年前三季度實現營業收入9890.52萬元，凈利潤為-1070.83萬元。

不難發現，北京東高2021年前三季度營業收入與2020年比較，基本實現翻倍，凈利潤僅增加348.31萬元，毛利率偏低非常明顯。

實控人股份被司法拍賣

《電鰻財經》注意到，控股東、實控人陳崇軍累計被司法凍結股份數量最大占其所持有公司股份數量比例五成以上。

2023年1月10日，古鰲科技發布了關于公司控股股東部分股份被司法凍結的公告，該公司在在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢，獲悉公司實際控制人、控股股東陳崇軍持有的部分公司股份被司法凍結，凍結股份數量為800萬股。

古鰲科技控股股東、實際控制人陳崇軍由于債務違約情況及訴訟等原因，累計被司法凍結股份數量為6079.34萬股，占其所持有公司股份數量比例51.06%，占公司總股本比例17.58%。同時，實控人累計質押股份數量為9750萬股，占其所持有公司股份數量比例81.88%，占公司總股本比例28.2%。

2023年6月16日，古鰲科技發布了關于公司控股股東、實際控制人部分股份將被司法拍賣的提示性公告。

公告顯示，該次司法處置標的為公司控股股東、實際控制人陳崇軍持有的公司300萬股股份，若本次司法拍賣完成，陳崇軍先生股份將由 9063.27萬股減少至8763.27萬股，占剔除公司回購專用賬戶后公司股本的比例將由26.65%降至25.77%。

據了解，本次將被拍賣的300萬股已于2023年4月18日被司法凍結，由北京市東城區人民法院將于2023年7月17日10時起至2023年7月18日10 時止在淘寶網司法拍賣網絡平臺上進行司法拍賣。

截止2023年8月2日，古鰲科技發布了關于公司控股股東所持部分股份被司法拍賣過戶完成的公告，控股股東陳崇軍被司法拍賣的300萬股股份，經公開競價，競買人麻岳飛以最高價競得本拍賣標的。

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