華潤系A股版圖擴張，華潤三九(000999.SZ)繼續推進對昆藥集團(600422.SH)的收購。

11月29日，華潤三九披露重大資產購買報告書草案。公司擬作價29.02億元收購華立醫藥和華立集團持有的昆藥集團2.12億股股份，占后者總股本的28%。交易完成后，華潤三九將成昆藥集團的控股股東，昆藥集團的實控人也將由汪力成變更為中國華潤。

圍繞三七資源發展產業體系，將昆藥集團打造成為三七產業鏈龍頭企業，是華潤三九此次并購的主要原因。但由于昆藥集團與華潤系醫藥在流通類業務與血塞通軟膠囊產品方面存在同業競爭，本次交易完成后這一問題也需要得到妥善解決。

值得關注的是，作為中藥龍頭企業，近年來在集采、疫情等多重因素影響下，昆藥集團業績增長乏力。自2020年和2021年連續兩年扣非凈利潤下滑之后，2022年前三季度，昆藥集團凈利潤下降14%，扣非凈利潤增速也僅為0.79%。

而在并購昆藥集團之后，華潤三九也將新增商譽，未來將承擔若昆藥集團業績不及預期帶來的風險。此前，因頻頻對外收購擴張，截至2022年9月末，華潤三九賬面商譽超過40億元。

華潤三九擬29億控股昆藥集團

華潤系“A吃A”持續推進。

根據重大資產購買報告書草案，華潤三九擬以支付現金的方式向華立醫藥購買其所持有的昆藥集團2.09億股股份，占昆藥集團已發行股份總數的27.56%，并向華立集團購買其所持有的昆藥集團333.55萬股股份，占昆藥集團已發行股份總數的0.44%。

本次交易完成后，華潤三九將合計持有昆藥集團2.12億股股份，占昆藥集團已發行股份總數的28%，成為昆藥集團的控股股東，而昆藥集團的實控人也將由汪力成變更為中國華潤。

長江商報記者注意到，與半年前公布的收購價格相同，本次交易中，標的資產價格為29.02億元，對應昆藥集團每股轉讓價格為13.67元。

不過，2022年5月首次披露交易方案時，昆藥集團的股價還不足11元/股，華潤三九的收購價格較市場價溢價27%。而在收購意向拋出后，近半年內昆藥集團股價提升明顯。截至11月30日收盤，昆藥集團股價16.48元/股，累計上漲53%，并高于華潤三九的收購價格超20%。

在當前云南大力支持特色生物資源三七產業發展的背景下，華潤三九和昆藥集團的“聯姻”，將圍繞三七資源發展產業體系，促進雙方共同發展。

資料顯示，昆藥集團一直聚焦特色植物資源三七、青蒿，是國內領先的天然植物藥制造企業，業務領域覆蓋醫藥全產業鏈，而華潤三九定位于CHC健康消費品和處方藥領域，致力于打造中國醫藥健康第一品牌。

按照計劃，華潤三九將承接云南省三七產業發展規劃，致力于將昆藥集團打造為三七產業鏈龍頭企業，并圍繞其三七、青蒿等核心植物資源精深發展，促進中醫藥現代化、產業化。

需要注意的是，隨著華潤三九收購昆藥集團完成而來的還有同業競爭問題。目前昆藥集團主要業務為醫藥工業與醫藥流通，其中醫藥工業以天然植物藥制造為主。而華潤三九的控股股東華潤醫藥控股控制的華潤醫藥商業集團也存在醫藥配送類業務，同時，華潤三九控制的下屬企業華潤圣火與昆藥集團生產的血塞通軟膠囊產品存在同業競爭。

針對本次交易導致的醫藥流通類業務與血塞通軟膠囊產品方面的同業競爭問題，華潤醫藥控股與中國華潤承諾，自本次交易完成后五年內解決與昆藥集團之間存在同業競爭問題。

扣非連降兩年

除了發展三七產業之外，通過對外并購增厚業績，也是華潤三九收購昆藥集團的核心原因。

長江商報記者注意到，近年來華潤三九頻頻通過對外收購擴大業務版圖。2015年至今，華潤三九分別完成對眾益制藥62.9%、百奧特100%股權、昆明圣火藥業100%股權、圣海保健56%股權、澳諾制藥100%股權、華潤堂100%股權以及潤生藥業9%股權的收購，合計斥資近54億元。

截至2022年9月末，華潤三九資產總額253.07億元，較2015年末的120.19億元實現翻倍式增長。但頻繁并購下，華潤三九賬面上的商譽高達40.6億元，占期末公司凈資產的比例為24%。

由于本次交易是非同一控制下的企業合并，交易完成后，華潤三九的賬面也將新增一定金額的商譽。

事實上，近年來昆藥集團業績增長乏力。自2015年凈利潤增長45.71%達到4.21億元之后，2016年至2017年，昆藥集團連續兩年凈利潤負增長，且2018年扣非凈利潤繼續延續下行趨勢。直至2019年，昆藥集團的業績才止跌回升，當期公司實現營業收入和凈利潤分別為81.2億元、4.54億元，同比增長14.33%、35.4%。

2020年和2021年，昆藥集團分別實現營業收入77.17億元、82.54億元，同比變動-4.96%、6.95%;凈利潤4.57億元、5.08億元，雖然同比增長0.56%、11.12%，但扣非凈利潤3.29億元、2.8億元，同比減少0.94%、15.13%。

2022年前三季度，昆藥集團實現營業收入61.93億元，同比增長2.74%;凈利潤3.73億元，同比減少14.1%;扣非凈利潤2.6億元，同比微增0.79%。

實施多筆并購后的華潤三九業績增長也在放緩。2021年公司實現營業收入153.2億元，同比增長12.34%;凈利潤20.47億元，同比增長28.13%。2022年前三季度，華潤三九的營收和凈利潤分別為121.11億元、19.52億元，同比增長7.53%、11.17%。其中，第二季度公司凈利潤5.94億元，同比減少18.9%。

同花順數據顯示，前三季度，華潤三九的銷售毛利率為54.78%，同比下降5.12個百分點。

在疫情擾動、集采常態化等多重因素影響下，華潤三九并購昆藥集團能否達到整合預期還是未知數。

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