因控股股東無錫國聯集團收購民生證券股權，國聯證券（601456）申請發行公司債時被監管問詢。

6月28日，證監會公布了一則問詢函，針對上交所報送的關于國聯證券公開發行公司債券的相關審核資料，要求國聯證券及相關中介機構，就國聯集團收購民生證券30.3%股權的進展，以及可能產生的影響進行補充核查并發表明確意見。

國聯證券此前曾在回應監管對其定增計劃問詢時透露，截至4月28日，國聯集團已取得法院出具的《成交確認書》并支付價款，民生證券也已向證監會提交變更主要股東的申請。國聯集團明確表示，此次參股民生證券不會產生同業競爭，且已經出具相關承諾函。

(相關資料圖)

收購尚有程序待履行

3月15日，國聯集團通過司法拍賣，競得泛海控股持有的民生證券34.7億股股權，占總股本30.3%，成交價格約91億元。

作為國聯證券的控股股東，國聯集團的上述收購備受市場和監管關注。有業內人士指出，此次拍賣本質上仍是證券行業的同業并購，由國聯集團出面是為了避免增加國聯證券的風控指標壓力。

此次，在審閱國聯證券公開發行公司債申請的過程中，證監會也要求該公司結合《證券公司股權管理規定》等證券公司相關監管要求，以及控股股東收購民生證券的進展情況，說明此次收購是否會對國聯證券自身股權結構、經營管理、相關資金安排及債券償付能力產生影響。

根據國聯證券此前回復定增方案的監管問詢內容，截至4月28日，國聯集團已取得濟南中院出具的《成交確認書》，并已經支付價款，民生證券也已向證監會提交變更主要股東的申請。

據悉，后續還有三項需要履行的程序，即證監會批準民生證券主要股東變更的申請；主要股東變更事宜獲證監會核準后，國聯集團憑中國證監會批復文件，到濟南中院領取成交執行裁定書；民生證券憑上述批復及成交執行裁定書，為國聯集團辦理標的股份交割手續。

不違反一參一控原則

值得一提的是，盡管國聯集團拍得了民生證券30.3%的股份，但仍難改民生證券無控股股東、實際控制人的現狀。

公開信息顯示，民生證券原為泛海控股的控股子公司，于2021年8月起不再納入泛海控股的合并范圍，目前民生證券無控股股東、實際控制人。

實際上，即使本次交易完成，國聯集團持有了30.3%的股份，也只能變更為民生證券的主要股東，而非控股股東或實際控制人。這意味著，國聯集團對民生證券不會形成控制關系，僅新增1家參股券商。

考慮到國聯集團是通過國聯證券間接控制華英證券的，因此華英證券無需計入國聯集團參股、控制證券公司的數量范圍。同時，由于不存在其他參股券商的情形，預計本次交易完成后，國聯集團將形成一參（民生證券）、一控（國聯證券）格局，符合監管要求。

國聯證券還透露，目前國聯集團正積極配合民生證券，向證監會申請辦理國聯集團作為主要股東的股東資格核準事項，并將繼續配合后續股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相關業務整合或其他安排。

同業競爭問題何解？

根據業內以往經驗，盡管只是一參一控，同業競爭也是一個難以避繞的話題。

國聯集團為此明確表示，本次交易完成后，將根據監管要求采取切實規范利益沖突的有效措施，維護國聯證券的獨立性，維護國聯證券和全體股東的共同利益，并于4月27日出具了《關于規范利益沖突和同業競爭的承諾函》。

國聯集團承諾，本次交易完成后，將成為民生證券的主要股東，嚴守法律法規以及民生證券和國聯證券的公司章程規定，促使和保護國聯證券與民生證券按照自身形成的核心優勢，依照市場商業原則開展業務。

與此同時，國聯集團保證在法律和上市公司監管規定框架內，采取切實有效措施，避免國聯證券與民生證券可能產生的利益沖突或同業競爭，確保國聯證券及其中小股東利益不會因此受到損害。“本公司將保證履行作出的各項承諾，如因違反該等承諾并因此給國聯證券造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。”國聯集團表示。

作為國聯證券再融資發行的保薦機構，中信建投（601066）證券亦在核查意見中表示，本次募投項目全部用于國聯證券主營業務，不會直接投向關聯方，募投項目的實施不會導致新增同業競爭。“本次交易完成后，民生證券將成為發行人關聯方，針對未來可能發生的關聯交易，發行人將按照法律法規及公司規章制度履行必要的決策程序，交易價格參照市場化價格水平、行業慣例、第三方定價確定，確保定價公允。”

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