前央視主持人崔永元爆料明星“陰陽合同”，怒懟《手機2》主創馮小剛、劉震云等人，讓發行方華誼兄弟(300027.SZ)與東陽美拉之間的并購賭局，也再次被放在了聚光燈下。

6月4日，受“陰陽合同”風波影響，華誼兄弟當日以跌停收盤，市值一天縮水近23億元。作為《手機2》的備案單位，東陽美拉系華誼兄弟控股子公司。2015年11月，華誼兄弟以10.5億美元從馮小剛(持股99%)和陸國強手中拿下了東陽美拉70%股權。收購前，東陽美拉凈資產為-0.55萬，這筆總估值高達15億元的交易直接為華誼兄弟創造逾10億元的商譽，而與之相對的，東陽美拉和馮小剛給出的五年業績承諾總額底線不足7億元。2016年與2017年，東陽美拉均勉強擦過業績對賭底線。

實際上，從2013年收購浙江常升開始，華誼兄弟通過與張國立、李晨、馮紹峰等明星之間的多樁豪華并購賭局，將賬面商譽從2013年的3.53億元，擴充至2016年的35.70億元，增長逾9倍，持續的并購也成催發為華誼兄弟業績增長的主要發酵劑。截止2017年年底，華誼兄弟賬面商譽仍高達30.47億元，占比凈資產約31.54%。而專業的會計人士認為，借商譽積攢資產的同時，華誼兄弟也積攢了巨大的商譽減值隱患。

東陽美拉的業績賭局

自華誼兄弟收益東陽美拉開始，對于這筆并購的質疑就未曾停止。

2015年11月，華誼兄弟公告擬以10.5億元投資馮小剛控股的東陽美拉70%的股權。收購前，馮小剛和陸國強分別持有東陽美拉99%和1%的股權，收購后，陸國強退出，馮小剛持股下降至30%。

彼時，東陽美拉未經審計的資產總額僅為1.36 萬元，負債總額卻達1.91 萬元，所有者權益為-0.55 萬元。這意味著，華誼兄弟對凈資產為負的東陽美拉給出了15億元的估值。

“本次投資的交易價格是依據老股東承諾的目標公司2016年度經審計稅后凈利潤的15倍為公司的估值。”華誼兄弟在當時的收購公告中這樣闡述收購的定價標準。而上海一高校專業審計人士對第一財經表示，以股東未來的承諾為定價基準的案例并不多見。

東陽美拉當時業績，2016年度度經審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標，馮小剛將以現金補足差額。

華誼兄弟2016年年報顯示，東陽美拉2016年全年實現的凈利潤5511.39億元，如果以這一年的凈利潤來看，東陽美拉并未完成業績承諾。但不得不提的是，華誼兄弟在2016年年報中強調，東陽美拉2016年度承諾的業績時限，實際是從股權轉讓完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止，以此視為2016 年度。而2015年東陽美拉的凈利潤為4602.67萬元，與2016年凈利潤合并約1.01億元，勉強達標。

2017年，東陽美拉依然是勉強擦過業績對賭底線，當年實現凈利潤約1.17億元，較上一年增幅約15.84%。

兩年業績合并算一期的方式曾讓外界質疑華誼兄弟投機取巧。對此，上述審計人士表示，在上市公司的并購之中，業績承諾主要看雙方如何約定，可以約定每年不少于多少，或者三年總和不少于多少，通常一年算一期，且業績承諾期限一般為三年。但在雙方同意的基礎上，也可以從股權過戶日開始計算，以此也可以保證業績承諾達標，減輕并購標的的對賭壓力。

東陽美拉仍然有三年的業績承諾期。2015年的收購公告顯示，東陽美拉的主營業務是影視劇項目的投資、制作,影視劇本創作、策劃、交易等。彼時已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、 電影《非誠勿擾 3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等, 除此之外,華誼兄弟稱當時東陽美拉已經制定并且實施新人導演計劃,培養新一代導演。

記者檢索信息發現，到目前為止，上述作品均未真正面世，而作為剛剛開機的《手機2》，即讓東陽美拉因“陰陽合同”，陷入了偷稅漏稅的嫌疑之中。國家稅務總局官網信息顯示，6月3日下午，稅務總局已經責成江蘇等地稅務機關調查核實有關影視從業人員“陰陽合同”涉稅問題。

巨額商譽減值風險

從2009年上市至今，華誼兄弟的資產規模從最初的17.11億元到2012年的41.38億元，三年增長1.42倍。進入2013年，華誼兄弟總資產卻急速躥升至72.12億元，這一年華誼兄弟開啟了與明星的資本并購賭局。

“根據華誼兄弟的利潤表，銷售收入從上市前的4.09億增長至2016年的35.03億，增長了8.56倍，平均復合增長率為30.78%。資產規模從上市前的5.55億增長至2016年的198.53億，增長了35.76倍，平均復合增長率高達56.38%。”長江商學院終身教授、長江商學院創辦副院長、上海國家會計學院創辦副院長薛云奎分析稱，華誼兄弟的資產規模的增長要遠快于銷售收入的增長，其結果必然導致公司管理效率的大幅度下降。而資產周轉率從上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次，究其原因，是因為公司增長的驅動因子是持續不斷的企業購并。

除了東陽美拉，從2013年到2015年整個創業板的并購浪潮之中，華誼兄弟先后以類似的業績對賭方式，高溢價地收購了浙江常升70%的股權、銀漢科技50.88%的股權、東陽浩瀚70%的股權。加上東陽美拉，四起并購華誼兄弟合計耗資27.3億元，獲得商譽總計超過25億元。

這四起并購中，除了游戲公司銀漢科技，華誼兄弟的交易對手均是影視圈明星，浙江常升收購前是張國立旗下公司由其擔任法人;2015年10月，收購東陽浩瀚時，李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫共持有該公司85%的股權。

2017年，華誼兄弟轉讓銀漢科技25%的股份，套現6.47億元不再納入合并范圍，且華誼兄弟以此為由將銀漢科技的并購商譽進行了5.35億元的全額計提。

除這筆計提之外，華誼兄弟五年間鮮少對并購標的進行商譽減值。但高溢價、高商譽的幾家公司幾年來為華誼兄弟貢獻的利潤并不多，甚至在2016年集體“爽約”業績承諾。據華誼兄弟2016年年報內容，報告期內上述三家公司分別實現凈利2500.13萬元、1.178億元和1.01億元，未完成業績部分合計超過8000萬元。

業績承諾未達標，但商譽一分不少，審計人士認為，這實際上為華誼兄弟未來積攢了巨大的減值風險，存在業績承諾到期，一次性巨額計提的隱患。

“收購之后的商譽減值，每年會計機構都會進行減值測試，根據評估計算來確認減值數額，一般都會在合理的范圍，不會完全不計提或者一次性巨額計提。”前述審計人士認為，商譽減值是對企業過去并購行為的判定，而2014年—2015年的創業板并購大潮之后，業績承諾到期，不少上市公司均出現了一次性巨額商譽減值。

“很多公司業績承諾到期之后都要清算商譽，也有用這個(商譽減值)來調節利潤的，如果商譽有幾十億的都是值得警惕的。”該人士稱。

對于華誼兄弟的資產減值風險，薛云奎認為，商譽由于與企業整體有關，難以識別或分離，所以，只要被收購企業持續經營和增長，它就被認定為是一項永久性資產。而對于華誼兄弟而言，五年業績承諾到期未滿，會計上的商譽資產按照永續經營的前提，都勿需攤銷或減值。而當承諾期滿不再持續經營時，就將出現一次性計提減值準備。

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