正泰電器(601877.SH)正上演的“A吃A”劇情或存在利益輸送嫌疑。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，該劇情有兩個(gè)主角，除正泰電器外，另一個(gè)便是通潤(rùn)裝備(002150.SZ)。根據(jù)披露，劇情分為兩部分，一部分為易主，即通潤(rùn)裝備的控股股東向正泰電器轉(zhuǎn)讓29.99%股權(quán)，交易總價(jià)款為10.2億元，正泰電器借此實(shí)現(xiàn)對(duì)通潤(rùn)裝備的實(shí)際控制。另一部分為，通潤(rùn)裝備以現(xiàn)金收購(gòu)正泰電器旗下的光伏儲(chǔ)能業(yè)務(wù)子公司，后者借此實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)上市。兩部分交易互為前提，即一部分不能完成就全部作廢。

上述交易讓人疑慮重重，存在資金閉環(huán)流轉(zhuǎn)的可能。通潤(rùn)裝備收購(gòu)正泰電器資產(chǎn)與易主互為前提，且收購(gòu)資產(chǎn)采用現(xiàn)金支付。正泰電器入主通潤(rùn)裝備的資金是否來(lái)自通潤(rùn)裝備?通潤(rùn)裝備向原控股股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，是否為了彌補(bǔ)資金缺口?

從正泰電器的財(cái)務(wù)狀況看，公司資金不算充足。截至今年9月底，其資產(chǎn)負(fù)債率為63.71%，存貨及應(yīng)收賬款等合計(jì)超過(guò)460億元。

備受質(zhì)疑的還有業(yè)績(jī)承諾。2018年至2021年，通潤(rùn)裝備實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))均超過(guò)億元，今年前三季度為1.23億元，交易雙方設(shè)定的業(yè)績(jī)承諾數(shù)，2022年度僅為不低于6000萬(wàn)元。

11月23日，深交所向通潤(rùn)裝備下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明本次控制權(quán)變更和資產(chǎn)收購(gòu)的一攬子方案是否合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方變相利益輸送情形。

停牌前股價(jià)漲停疑泄密

通潤(rùn)裝備本次籌劃的易主等重大事項(xiàng)，存在內(nèi)幕消息泄露或內(nèi)幕交易的跡象。

11月16日，二級(jí)市場(chǎng)上，早盤(pán)，通潤(rùn)裝備平開(kāi)，隨即小幅攀升，9時(shí)56分大漲近9%。緊接著的是股價(jià)回落，10時(shí)12分，一筆高達(dá)39.27萬(wàn)手的買(mǎi)單將股價(jià)封漲停。直至全天交易結(jié)束，股價(jià)仍被牢牢封在了漲停板上。當(dāng)日，成交量為2.25億元，較前一個(gè)交易日的0.98億元大幅放量。

股價(jià)為何沒(méi)有任何征兆突然漲停?當(dāng)晚，謎底揭開(kāi)。該公司公告稱(chēng)，擬籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)，股票自11月17日開(kāi)市起臨時(shí)停牌。11月20日晚間，公司發(fā)布繼續(xù)停牌公告，并披露，近日，收到控股股東常熟市千斤頂廠(chǎng)的通知，常熟市千斤頂廠(chǎng)及其一致行動(dòng)人TORINJACKSINC正籌劃將持有的公司約25%—30%的股份以及約10%—15%的股份分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人。若交易完成，將會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人變更。

11月22日晚間，通潤(rùn)裝備連發(fā)8份公告，包括控制權(quán)變更、重大資產(chǎn)重組等內(nèi)容。

實(shí)際上，8份公告涉及一攬子交易。具體而言，交易分為兩部分。第一部分，通潤(rùn)裝備控股股東常熟市千斤頂廠(chǎng)及其一致行動(dòng)人TORINJACKS,INC.擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其所持公司約1.07億股股份(占公司總股本的29.99%)轉(zhuǎn)讓給正泰電器及其一致行動(dòng)人溫州卓泰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“溫州卓泰”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10.20億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為9.54元/股。

11月16日，通潤(rùn)裝備的收盤(pán)價(jià)為9.55元/股，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有溢價(jià)。不過(guò)，在籌劃本次交易停牌之前，股價(jià)已經(jīng)收了一個(gè)漲停板。因此，市場(chǎng)質(zhì)疑，本次交易存在內(nèi)幕消息泄露或內(nèi)幕交易行為的跡象。

本次交易的第二部分，是重大資產(chǎn)重組。通潤(rùn)裝備以現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)正泰電器、上海綽峰管理咨詢(xún)中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綽峰”)、上海摯者管理咨詢(xún)中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“摯者”)擬共同設(shè)立的合資公司100%股權(quán)。合資公司主要資產(chǎn)為正泰電器控制的光伏逆變器及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)(即上海正泰電源系統(tǒng)有限公司的控制權(quán))。

目前，通潤(rùn)裝備的公告中，尚未詳細(xì)披露本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)狀況、交易價(jià)格等。

在公告中，交易雙方明確，上述兩個(gè)部分的交易，即控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購(gòu)的實(shí)施互為前提條件，且資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

盡管公告稱(chēng)不構(gòu)成重組上市，但市場(chǎng)認(rèn)為，這次重組，實(shí)際上就是正泰電器分拆資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼上市。只是，由于正泰電器獲得了通潤(rùn)裝備的控制權(quán)，因?yàn)閷?shí)控人不發(fā)生變更，所以本次重組交易不構(gòu)成重組上市。

作為國(guó)內(nèi)低壓電器龍頭，正泰電器資本運(yùn)作不斷。公司正在分拆正泰安能獨(dú)立IPO，如果本次旗下資產(chǎn)曲線(xiàn)上市及IPO均成功，公司旗下的新能源資產(chǎn)將誕生兩家上市公司。

易主捆綁交易迷霧重重

通潤(rùn)裝備的一攬子交易，存在不少異常之處，讓人倍感迷霧重重。

本次交易的兩個(gè)部分，為何要捆綁交易?正常情況下，正泰電器可以先通過(guò)協(xié)議受讓方式取得通潤(rùn)裝備的控制權(quán)，然后，再擇機(jī)將旗下資產(chǎn)注入通潤(rùn)裝備，看上去較為順理成章。正泰電器選擇獲取控制權(quán)與將資產(chǎn)注入同步進(jìn)行，這就有些異常了。從注入資產(chǎn)方式看，正泰電器采取的不是發(fā)行股份，而是由通潤(rùn)裝備支付現(xiàn)金收購(gòu)。這就不得不讓人懷疑，正泰電器獲取通潤(rùn)裝備控制權(quán)的資金，來(lái)自通潤(rùn)裝備。這就是備受詬病的“用你的錢(qián)、收購(gòu)你”隱蔽模式。只是，這種模式的資金流向較為隱蔽，外界難以察覺(jué)。

從通潤(rùn)裝備披露的交易方案，確實(shí)存在資金在交易各方之間騰挪流轉(zhuǎn)跡象。

具體來(lái)看，首先，正泰電器拿出10.2億元從通潤(rùn)裝備控股股東常熟市千斤頂廠(chǎng)一方收購(gòu)29.99%股權(quán)，獲取控制權(quán)，資金從正泰電器流向常熟市千斤頂廠(chǎng)一方。與此同時(shí)，通潤(rùn)裝備掏出真金白銀向正泰電器收購(gòu)資產(chǎn)，那么，通潤(rùn)裝備的資金流向了正泰電器。由于二者是同步進(jìn)行，因此，很難判斷正泰電器收購(gòu)?fù)?rùn)裝備控制權(quán)的資金是自有資金還是來(lái)自通潤(rùn)裝備。

正泰電器自身的資金并不富足。截至今年9月底，公司賬面上的貨幣資金為78.07億元，預(yù)計(jì)因?yàn)楸ＷC金等受限資金在11億元左右，可以動(dòng)用的資金不到70億元。與之對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)短期債務(wù)為265.50億元，其中，短期債務(wù)為96.95億元。今年前三季度，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用8.91億元。

上述交易還有一個(gè)重要環(huán)節(jié)。那就是，在通潤(rùn)裝備控制權(quán)交接日后的3個(gè)月內(nèi)，正泰電器應(yīng)促使通潤(rùn)裝備將主營(yíng)業(yè)務(wù)與其存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)子公司的股權(quán)(主要包括常熟市通用電器廠(chǎng)有限公司70%股權(quán)、常熟市通潤(rùn)開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司70%股權(quán))按照評(píng)估值轉(zhuǎn)讓給常熟市千斤頂廠(chǎng)及其關(guān)聯(lián)方。既然是與正泰電器主營(yíng)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)，為何不剝離給正泰電器，而是轉(zhuǎn)讓給常熟市千斤頂廠(chǎng)及其關(guān)聯(lián)方?

可能仍然是資金問(wèn)題。這次交易，資金從常熟市千斤頂廠(chǎng)及其關(guān)聯(lián)方回流至通潤(rùn)裝備。

如此以來(lái)，三步交易，資金形成了一個(gè)閉環(huán)流轉(zhuǎn)。而這，也解決了通潤(rùn)裝備的資金不足問(wèn)題。截至今年9月底，通潤(rùn)裝備賬面貨幣資金為6.55億元、交易性金融資產(chǎn)1.87億元，合計(jì)為8.42億元。這些資金，可能不夠收購(gòu)上海正泰電源系統(tǒng)有限公司。

不能排除的一個(gè)可能是，轉(zhuǎn)讓給常熟市千斤頂廠(chǎng)及其關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，未來(lái)，可能會(huì)由正泰電器收購(gòu)。

作出這一猜測(cè)，有兩個(gè)因素。其一，通潤(rùn)裝備是國(guó)內(nèi)金屬工具箱柜行業(yè)的龍頭企業(yè)，盈利能力較為穩(wěn)定。2018年以來(lái)，公司營(yíng)業(yè)收入呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))均超過(guò)億元。通潤(rùn)裝備的實(shí)際控制人顧雄斌出生于1945年，已達(dá)77歲高齡，既然轉(zhuǎn)讓了公司控制權(quán)，再收購(gòu)其資產(chǎn)，存在異常。其二，本次交易還設(shè)立了業(yè)績(jī)承諾。2022年至2024年度，通潤(rùn)裝備原主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)均不低于6000萬(wàn)元。

2018年至2021年，通潤(rùn)裝備實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為1.22億元、1.51億元、1.31億元、1.41億元，均超億元。今年前三季度，扣非凈利潤(rùn)為1.23億元，同比增長(zhǎng)28.31%。

在這樣的情況下，交易雙方約定的業(yè)績(jī)?yōu)楹稳绱酥?有一種可能，即借助向常熟市千斤頂廠(chǎng)一方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時(shí)輸送利益。

綜上所述，通潤(rùn)裝備本次籌劃的一攬子交易迷霧重重，多個(gè)環(huán)節(jié)存在輸送利益的想象空間。

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