入主永和智控(002795.SZ)3年，曹德蒞選擇出局，但飽受質(zhì)疑。

11月21日晚間，永和智控發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人曹德蒞正在籌劃針對公司的易主事項，途徑是協(xié)議轉讓股權以及表決權委托。

11月23日晚間，永和智控進一步披露，曹德蒞及其一致行動人余婭群已與湖州禾澄股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“湖州禾澄”)、歐文凱簽署協(xié)議，通過轉讓19.58%股權、表決權委托及產(chǎn)業(yè)投資方式，實現(xiàn)控制權轉讓。

三年前，曹德蒞費盡心機入主永和智控，并推動著公司大舉向大健康領域轉型，為何要選擇出局呢?永和智控的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，公司產(chǎn)業(yè)轉型并不成功，而曹德蒞面臨較大的財務壓力。選擇出局，是為了套現(xiàn)解壓。

不過，曹德蒞這一次運作，恐怕也難言順利。在宣布籌劃易主之前，永和智控股價突然漲停，且在復牌后繼續(xù)漲停，涉嫌內(nèi)幕泄露跡象。此外，本次交易的接盤方，成立至今不到半月。

三步走易主疑慮重重

重要消息尚未宣布，股價已經(jīng)提前漲停，永和智控籌劃的易主事項存在重大內(nèi)幕消息泄露的可能。

近段時間，永和智控的股價出現(xiàn)過幾次異動。K線圖顯示，今年9月29日、30日，其股價連續(xù)漲停，10月14日再次漲停，次日漲停板被打開。

梳理公告發(fā)現(xiàn)，前兩次股價異動，似乎與公司資本運作等無關。在這期間，公司并未釋放明顯利好。

11月21日開始，永和智控再次出現(xiàn)股價異動。11月21日當日，早盤開盤半小時后，股價被巨量封住漲停，成交量2.11億元，較前一個交易日大幅放量。11月24日，股價表現(xiàn)為一字板。

11月24日的股價強勢漲停，很好理解，那就是公司籌劃易主事項，且披露了交易方案。11月21日的股價為何突然放量漲停?或是因重大內(nèi)幕消息泄露，或者為內(nèi)幕交易。基于這一判斷的原因是，當日股價突然漲停，當日晚間，公司披露控股股東實際控制人籌劃易主事項，股票次日開始停牌。這一公告引發(fā)質(zhì)疑，有投資者在網(wǎng)上要求“嚴查內(nèi)幕交易”。

根據(jù)11月23日發(fā)布的公告，曹德蒞及其一致行動人余婭群已與湖州禾澄、歐文凱簽署了交易框架協(xié)議，約定易主事項分三步完成。具體為，曹德蒞及余婭群擬通過協(xié)議轉讓的方式，將其持有的永和智控6047.32萬股股份(占公司股份總數(shù)的19.58%)分兩期(首期股份及二期股份)轉讓給湖州禾澄，股份轉讓的總價格不超過6.50億元。這是第一步。

第二步，二期股份的表決權無條件不可撤銷地委托給湖州禾澄行使，委托期限至該等股份全部按照屆時相關股份轉讓協(xié)議約定過戶登記至湖州禾澄名下之日止。

第三步，永和智控出資3122.45萬元通過增資擴股的方式，成為普樂新能源科技(泰興)有限公司(簡稱“普樂新能源”)的控股股東，最終持有其51%股權。

除了股價搶跑外，接盤方也值得關注。顯然，湖州禾澄是為了本次交易而專門成立的。公告顯示，湖州禾澄成立于今年11月11日，距離永和智控宣布籌劃易主事項僅僅10天。其注冊資本為3億元，經(jīng)營范圍為股權投資。

股權關系顯示，蘇州中融財通信息技術有限公司(簡稱“中融財通”)、寧波同位資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“寧波同位”)分別持有湖州禾澄90%、10%的出資比例。陳華良100%持股的蘇州知棠企業(yè)管理有限公司、寧波同位持有中融財通63%、37%的股權，寧波同位股東系陳華良、歐文凱，最終陳華良為湖州禾澄的執(zhí)行事務合伙人。

歐文凱也是本次交易的關鍵人物，其不僅是本次交易的接盤方湖州禾澄的間接股東，還是永和智控本次增資對象普樂新能源的控股股東、執(zhí)行董事，持股比為99%，不過，其尚未對普樂新能源實繳出資。

本次增資有一個條件，那就是，歐文凱及其控制企業(yè)所持有N型電池相關專利技術已按照上市公司要求的合理方式轉移至泰興普樂名下。

那么，易主、收購資產(chǎn)等，構成一攬子交易，是否為歐文凱旗下資產(chǎn)變相借殼上市?

再度轉型前景難測

永和智控本次易主，意味著公司將再度推進產(chǎn)業(yè)轉型，前景難測。

2016年4月，永和智控登陸A股市場，身處通用設備制造業(yè)，永和智控主要從事閥門和旋塞的研發(fā)、制造及銷售，產(chǎn)品主要應用于民用建筑水暖、燃氣系統(tǒng)。公司主要以ODM或OEM方式為國際品牌廠商提供產(chǎn)品和服務，為國際水暖制造(銷售)商HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER等的合作伙伴。

不過，永和智控的經(jīng)營業(yè)績并不理想。2013年至2015年，上市之前，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.52億元、0.65億元、0.66億元，雖然增長速度較慢，但持續(xù)增長。

2016年至2019年，上市之后，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.56億元、5.47億元、6.44億元、5.92億元，增長不明顯。對應的凈利潤為0.67億元、0.58億元、0.81億元、0.60億元，出現(xiàn)明顯波動。

2019年10月，永和智控迎來首次易主。根據(jù)當時公告，成都美華圣馨醫(yī)療科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“成都美華”)與臺州永健控股有限公司(簡稱“永健控股”)、應雪青、陳先云簽署了《增資及借款協(xié)議》，成都美華對永健控股增資2億元，增資完成后，該公司原實際控制人應雪青、陳先云夫婦持有的永健控股股權被動減少至11.11%，而成都美華則持有永健控股88.89%股權。與此同時，應雪青、陳先云夫婦實際控制的迅成貿(mào)易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢不可撤銷地放棄其持有的永和智控股份對應的累計39.13%的表決權。

永健控股為永和智控的控股股東，其持有永和智控29%股權。通過上述變動，成都美華通過控制永健控股成為永和智控間接控股股東。

成都美華成立于2018年6月12日，曹德蒞持股51%，為其實際控制人。上述交易，曹德蒞僅出資2億元就成為了永和智控的實際控制人。不過，曹德蒞取得控制權的同時，還向原實控人提供了5.75億元免息借款。

曹德蒞入主后，也曾動作頻頻，推動永和智控設立成都永和成等平臺實施醫(yī)療業(yè)務的資本運作，收購達州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、涼山高新腫瘤醫(yī)院等資產(chǎn)。2021年，永和智控還曾籌劃置出原有閥門和旋塞業(yè)務主要子公司永和科技100%股權，一度被市場質(zhì)疑構成“清殼式”重組。最終，這一交易終止。

頻繁運作，永和智控的基本面并未改變。2020年、2021年，公司實現(xiàn)的凈利潤為0.13億元、0.19億元;今年前三季度，凈利潤為0.37億元，同比增長36.15%，不及上市之前。2015年前三季度，公司的凈利潤為0.45億元。

今年上半年，永和智控傳統(tǒng)業(yè)務閥門、管件及其他工業(yè)產(chǎn)品的營業(yè)收入為4.59億元，而醫(yī)療服務板塊業(yè)務收入僅為7128萬元，該業(yè)務當期的毛利率為21.1%，同比下降13.74個百分點。

新能源火熱，永和智控本次易主將進軍光伏行業(yè)。光伏行業(yè)競爭異常激烈，永和智控是后來者，要想奪得一席之地，恐非易事。

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