北京8月30日訊上交所網(wǎng)站昨日披露了對山石網(wǎng)科(688030.SH)的紀(jì)律處分決定書（〔2023〕109號），對山石網(wǎng)科及時任董事長兼總經(jīng)理羅東平、時任財務(wù)負(fù)責(zé)人尚喜鶴、時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉予以通報批評。

通報批評決定顯示，經(jīng)查明，2023年2月11日，山石網(wǎng)科披露2022年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為-23,000.00萬元至-16,000.00萬元，同比下降404.53%至311.85%；預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱扣非凈利潤）為-25,000.00萬元至-18,000.00萬元，同比下降562.47%至432.98%。公告同時披露，凈利潤變動的主要原因為營業(yè)收入顯著下滑、期間費用持續(xù)增加。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現(xiàn)歸母凈利潤-18,250.23萬元，實現(xiàn)扣非凈利潤-20,555.73萬元。

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通報批評決定指出，公司2022年度歸母凈利潤為負(fù)，同比由盈轉(zhuǎn)虧，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則在2022年會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)，及時、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告，以明確市場預(yù)期，但公司未按規(guī)定披露業(yè)績預(yù)告。

業(yè)績預(yù)告是市場高度關(guān)注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產(chǎn)生較大影響，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際財務(wù)狀況和會計準(zhǔn)則要求，對業(yè)績情況進(jìn)行充分、合理的預(yù)估，確保業(yè)績預(yù)告的及時性、準(zhǔn)確性。公司年度業(yè)績出現(xiàn)虧損，但未按規(guī)定及時披露業(yè)績預(yù)告，影響投資者知情權(quán)，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第5.1.2條、第6.2.1條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理羅東平作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人及公司經(jīng)營管理主要人員，時任財務(wù)負(fù)責(zé)人尚喜鶴作為公司財務(wù)事項具體負(fù)責(zé)人，時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉作為公司財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

在規(guī)定期限內(nèi)，陳偉提出異議，公司及其他責(zé)任人無異議。陳偉提出：第一，其在2022年度多次召開會議積極關(guān)注了公司經(jīng)營和財務(wù)情況，并于2023年1月17日公司外部審計第一次溝通會上詢問相關(guān)問題，公司未反饋可能出現(xiàn)觸發(fā)業(yè)績預(yù)告披露標(biāo)準(zhǔn)的情況。第二，其在獲悉可能觸發(fā)業(yè)績預(yù)告披露標(biāo)準(zhǔn)后，督促公司盡快確認(rèn)最終數(shù)據(jù)，并及時采取補救措施。

對責(zé)任人所提申辯理由，上交所認(rèn)為：上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)審慎判斷公司資產(chǎn)情況，對業(yè)績預(yù)告及更正公告的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。陳偉作為公司財務(wù)會計事項主要督導(dǎo)人員，未能提供證據(jù)證明其已對公司可能觸發(fā)業(yè)績預(yù)告披露事項采取有效的履職措施，未對導(dǎo)致公司凈利潤變動的原因予以針對性關(guān)注，其所稱已積極關(guān)注、公司未反饋及時更正等異議理由不能成立。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對山石網(wǎng)科及時任董事長兼總經(jīng)理羅東平、時任財務(wù)負(fù)責(zé)人尚喜鶴、時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉予以通報批評。

山石網(wǎng)科近日披露的2023年半年度報告顯示，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.73億元，同比下降2.94%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.12億元，上年同期為-7703.29萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1.18億元，上年同期為-8493.56萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2279.07萬元,上年同期為-1.47億元。

山石網(wǎng)科表示，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率為61.72%，同比降低9.85個百分點，主營業(yè)務(wù)毛利率的降低主要系市場競爭加劇及安全集成類業(yè)務(wù)占比較去年同期有所增加所致；剔除安全集成類業(yè)務(wù)后，公司主營業(yè)務(wù)毛利率為68.92%，處于合理區(qū)間。

報告期內(nèi)，因主營業(yè)務(wù)收入降低及主營業(yè)務(wù)毛利率降低，疊加期間費用小幅上升，導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比虧損加大。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,279.07萬元，較去年同期有較大改善，其中銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金56,100.86萬元，同比增加33.07%，主要系公司持續(xù)加強回款和經(jīng)營現(xiàn)金流管理，初步取得成效。

2022年，山石網(wǎng)科實現(xiàn)營業(yè)收入8.12億元，同比下降20.97%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.83億元，上年同期為7552.61萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2.06億元，上年同期為5405.77萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3.32億元，上年同期為-1.19億元。

2019年9月30日，山石網(wǎng)科在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行新股45,056,000股，占本次發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行價格為21.06元/股，募集資金總額為94,887.94萬元；扣除發(fā)行費用（不含增值稅）后，募集資金凈額為85,947.17萬元。

山石網(wǎng)科2019年9月24日披露的招股書顯示，公司擬募資85,947.17萬元，用于“網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品線拓展升級項目”、“高性能云計算安全產(chǎn)品研發(fā)項目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系建設(shè)項目”。

山石網(wǎng)科的保薦機構(gòu)（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是徐石晏、王檑山。石網(wǎng)科首次公開發(fā)行費用（不含稅）總額為8,940.77萬元，其中中金公司獲得保薦及承銷費用7,016.60萬元。

此外，山石網(wǎng)科2022年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資2.67億元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕4025號）同意注冊，公司向不特定對象共計發(fā)行2,674,300張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為26,743.00萬元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）817.28萬元后，募集資金凈額為25,925.72萬元。上述資金已全部到位，經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并于2022年3月30日出具了致同驗字（2022）第110C000170號《驗資報告》。

山石網(wǎng)科2019年IPO和2022年發(fā)行可轉(zhuǎn)債累計募資12.16億元。

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