北京8月30日訊上交所網站昨日披露了對山石網科(688030.SH)的紀律處分決定書（〔2023〕109號），對山石網科及時任董事長兼總經理羅東平、時任財務負責人尚喜鶴、時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉予以通報批評。

通報批評決定顯示，經查明，2023年2月11日，山石網科披露2022年年度業績預告，預計2022年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為-23,000.00萬元至-16,000.00萬元，同比下降404.53%至311.85%；預計2022年年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱扣非凈利潤）為-25,000.00萬元至-18,000.00萬元，同比下降562.47%至432.98%。公告同時披露，凈利潤變動的主要原因為營業收入顯著下滑、期間費用持續增加。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現歸母凈利潤-18,250.23萬元，實現扣非凈利潤-20,555.73萬元。

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通報批評決定指出，公司2022年度歸母凈利潤為負，同比由盈轉虧，公司應當根據相關規則在2022年會計年度結束后一個月內，及時、準確地披露業績預告，以明確市場預期，但公司未按規定披露業績預告。

業績預告是市場高度關注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產生較大影響，公司應當根據實際財務狀況和會計準則要求，對業績情況進行充分、合理的預估，確保業績預告的及時性、準確性。公司年度業績出現虧損，但未按規定及時披露業績預告，影響投資者知情權，違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）第5.1.2條、第6.2.1條等有關規定。

責任人方面，時任董事長兼總經理羅東平作為公司主要負責人、信息披露第一責任人及公司經營管理主要人員，時任財務負責人尚喜鶴作為公司財務事項具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉作為公司財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《科創板股票上市規則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

在規定期限內，陳偉提出異議，公司及其他責任人無異議。陳偉提出：第一，其在2022年度多次召開會議積極關注了公司經營和財務情況，并于2023年1月17日公司外部審計第一次溝通會上詢問相關問題，公司未反饋可能出現觸發業績預告披露標準的情況。第二，其在獲悉可能觸發業績預告披露標準后，督促公司盡快確認最終數據，并及時采取補救措施。

對責任人所提申辯理由，上交所認為：上市公司董事、高級管理人員應當審慎判斷公司資產情況，對業績預告及更正公告的準確性負責。陳偉作為公司財務會計事項主要督導人員，未能提供證據證明其已對公司可能觸發業績預告披露事項采取有效的履職措施，未對導致公司凈利潤變動的原因予以針對性關注，其所稱已積極關注、公司未反饋及時更正等異議理由不能成立。

鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《科創板股票上市規則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對山石網科及時任董事長兼總經理羅東平、時任財務負責人尚喜鶴、時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉予以通報批評。

山石網科近日披露的2023年半年度報告顯示，公司上半年實現營業收入3.73億元，同比下降2.94%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.12億元，上年同期為-7703.29萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1.18億元，上年同期為-8493.56萬元；經營活動產生的現金流量凈額為2279.07萬元,上年同期為-1.47億元。

山石網科表示，報告期內，公司主營業務毛利率為61.72%，同比降低9.85個百分點，主營業務毛利率的降低主要系市場競爭加劇及安全集成類業務占比較去年同期有所增加所致；剔除安全集成類業務后，公司主營業務毛利率為68.92%，處于合理區間。

報告期內，因主營業務收入降低及主營業務毛利率降低，疊加期間費用小幅上升，導致歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比虧損加大。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額為2,279.07萬元，較去年同期有較大改善，其中銷售商品、提供勞務收到的現金56,100.86萬元，同比增加33.07%，主要系公司持續加強回款和經營現金流管理，初步取得成效。

2022年，山石網科實現營業收入8.12億元，同比下降20.97%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.83億元，上年同期為7552.61萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-2.06億元，上年同期為5405.77萬元；經營活動產生的現金流量凈額-3.32億元，上年同期為-1.19億元。

2019年9月30日，山石網科在上交所科創板上市，公開發行新股45,056,000股，占本次發行后總股本的25.00%，發行價格為21.06元/股，募集資金總額為94,887.94萬元；扣除發行費用（不含增值稅）后，募集資金凈額為85,947.17萬元。

山石網科2019年9月24日披露的招股書顯示，公司擬募資85,947.17萬元，用于“網絡安全產品線拓展升級項目”、“高性能云計算安全產品研發項目”、“營銷網絡及服務體系建設項目”。

山石網科的保薦機構（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是徐石晏、王檑山。石網科首次公開發行費用（不含稅）總額為8,940.77萬元，其中中金公司獲得保薦及承銷費用7,016.60萬元。

此外，山石網科2022年向不特定對象發行可轉換公司債券募資2.67億元。經中國證券監督管理委員會《關于同意山石網科通信技術股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕4025號）同意注冊，公司向不特定對象共計發行2,674,300張可轉換公司債券，每張面值為100元，按面值發行，募集資金總額為26,743.00萬元，扣除發行費用（不含增值稅）817.28萬元后，募集資金凈額為25,925.72萬元。上述資金已全部到位，經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于2022年3月30日出具了致同驗字（2022）第110C000170號《驗資報告》。

山石網科2019年IPO和2022年發行可轉債累計募資12.16億元。

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