北京8月30日訊上交所網(wǎng)站昨日披露了對山石網(wǎng)科(688030.SH)的紀律處分決定書（〔2023〕109號），對山石網(wǎng)科及時任董事長兼總經(jīng)理羅東平、時任財務負責人尚喜鶴、時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉予以通報批評。

通報批評決定顯示，經(jīng)查明，2023年2月11日，山石網(wǎng)科披露2022年年度業(yè)績預告，預計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為-23,000.00萬元至-16,000.00萬元，同比下降404.53%至311.85%；預計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱扣非凈利潤）為-25,000.00萬元至-18,000.00萬元，同比下降562.47%至432.98%。公告同時披露，凈利潤變動的主要原因為營業(yè)收入顯著下滑、期間費用持續(xù)增加。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現(xiàn)歸母凈利潤-18,250.23萬元，實現(xiàn)扣非凈利潤-20,555.73萬元。

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通報批評決定指出，公司2022年度歸母凈利潤為負，同比由盈轉(zhuǎn)虧，公司應當根據(jù)相關規(guī)則在2022年會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)，及時、準確地披露業(yè)績預告，以明確市場預期，但公司未按規(guī)定披露業(yè)績預告。

業(yè)績預告是市場高度關注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產(chǎn)生較大影響，公司應當根據(jù)實際財務狀況和會計準則要求，對業(yè)績情況進行充分、合理的預估，確保業(yè)績預告的及時性、準確性。公司年度業(yè)績出現(xiàn)虧損，但未按規(guī)定及時披露業(yè)績預告，影響投資者知情權，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第5.1.2條、第6.2.1條等有關規(guī)定。

責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理羅東平作為公司主要負責人、信息披露第一責任人及公司經(jīng)營管理主要人員，時任財務負責人尚喜鶴作為公司財務事項具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉作為公司財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

在規(guī)定期限內(nèi)，陳偉提出異議，公司及其他責任人無異議。陳偉提出：第一，其在2022年度多次召開會議積極關注了公司經(jīng)營和財務情況，并于2023年1月17日公司外部審計第一次溝通會上詢問相關問題，公司未反饋可能出現(xiàn)觸發(fā)業(yè)績預告披露標準的情況。第二，其在獲悉可能觸發(fā)業(yè)績預告披露標準后，督促公司盡快確認最終數(shù)據(jù)，并及時采取補救措施。

對責任人所提申辯理由，上交所認為：上市公司董事、高級管理人員應當審慎判斷公司資產(chǎn)情況，對業(yè)績預告及更正公告的準確性負責。陳偉作為公司財務會計事項主要督導人員，未能提供證據(jù)證明其已對公司可能觸發(fā)業(yè)績預告披露事項采取有效的履職措施，未對導致公司凈利潤變動的原因予以針對性關注，其所稱已積極關注、公司未反饋及時更正等異議理由不能成立。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對山石網(wǎng)科及時任董事長兼總經(jīng)理羅東平、時任財務負責人尚喜鶴、時任獨立董事兼審計委員會召集人陳偉予以通報批評。

山石網(wǎng)科近日披露的2023年半年度報告顯示，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.73億元，同比下降2.94%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.12億元，上年同期為-7703.29萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1.18億元，上年同期為-8493.56萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2279.07萬元,上年同期為-1.47億元。

山石網(wǎng)科表示，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務毛利率為61.72%，同比降低9.85個百分點，主營業(yè)務毛利率的降低主要系市場競爭加劇及安全集成類業(yè)務占比較去年同期有所增加所致；剔除安全集成類業(yè)務后，公司主營業(yè)務毛利率為68.92%，處于合理區(qū)間。

報告期內(nèi)，因主營業(yè)務收入降低及主營業(yè)務毛利率降低，疊加期間費用小幅上升，導致歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比虧損加大。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,279.07萬元，較去年同期有較大改善，其中銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金56,100.86萬元，同比增加33.07%，主要系公司持續(xù)加強回款和經(jīng)營現(xiàn)金流管理，初步取得成效。

2022年，山石網(wǎng)科實現(xiàn)營業(yè)收入8.12億元，同比下降20.97%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.83億元，上年同期為7552.61萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2.06億元，上年同期為5405.77萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3.32億元，上年同期為-1.19億元。

2019年9月30日，山石網(wǎng)科在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行新股45,056,000股，占本次發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行價格為21.06元/股，募集資金總額為94,887.94萬元；扣除發(fā)行費用（不含增值稅）后，募集資金凈額為85,947.17萬元。

山石網(wǎng)科2019年9月24日披露的招股書顯示，公司擬募資85,947.17萬元，用于“網(wǎng)絡安全產(chǎn)品線拓展升級項目”、“高性能云計算安全產(chǎn)品研發(fā)項目”、“營銷網(wǎng)絡及服務體系建設項目”。

山石網(wǎng)科的保薦機構（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是徐石晏、王檑山。石網(wǎng)科首次公開發(fā)行費用（不含稅）總額為8,940.77萬元，其中中金公司獲得保薦及承銷費用7,016.60萬元。

此外，山石網(wǎng)科2022年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資2.67億元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意山石網(wǎng)科通信技術股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕4025號）同意注冊，公司向不特定對象共計發(fā)行2,674,300張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為26,743.00萬元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）817.28萬元后，募集資金凈額為25,925.72萬元。上述資金已全部到位，經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于2022年3月30日出具了致同驗字（2022）第110C000170號《驗資報告》。

山石網(wǎng)科2019年IPO和2022年發(fā)行可轉(zhuǎn)債累計募資12.16億元。

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